Цитаты из книг автора «Тимур Беликов»

Продажа стратегическому инвестору Есть еще один тип покупателей – это стратегические инвесторы. Как правило, это крупные корпораты уровня «Интерроса», «Сбербанка», холдинга USM и т. п., которые, покупая те или иные активы, смотрят на то, какие стратегические задачи на уровне группы компаний, на уровне создаваемой бизнес-экосистемы приобретаемая компания может решать.

налоговую, техническую и юридическую проверку компании). Обычно внешние консультанты, которые проводят Due Diligence, в своих отчетах выявляют достаточное число рисков, которые становятся в дальнейшем предметом жесткого торга между продавцом и покупателем. Далеко не всегда в результате удается договориться по цене. В этом плане вашим топ-менеджерам не нужен DD, а цена, которую они согласны заплатить, ограничена только кредитоемкостью вашего бизнеса и вашей готовностью пойти на частичную рассрочку платежей.

2.2. Кто купит бизнес дороже – менеджеры, конкуренты или стратегические инвесторы? Большинство собственников, когда хотят продать бизнес, почему-то не думают о том, что именно их собственные топ-менеджеры, которые знают бизнес как свои пять пальцев, понимают слабые и сильные места этого бизнеса, понимают, как можно изыскать резервы и увеличить прибыль компании, могут стать самыми щедрыми покупателями. Парадокс еще в том, что далеко не у всех топ-менеджеров в голове существует параллельная реальность, в которой они идут и выкупают бизнес у текущего собственника за миллиарды миллиардов. Таких денег просто нет в их голове, в их ограниченной части реальности такой возможности просто не существует. Хотя часто именно менеджеры готовы предложить собственнику максимальную цену, если собственник позволит рассчитаться с ним в рассрочку и/или с использованием банковского кредита. Продажа бизнеса конкурентам А что же конкуренты? Конкуренты, как правило, ищут выход в новые регионы, новые рыночные ниши, ищут возможность снижения себестоимости на круг после покупки вашей компании за счет: ● увольнения ваших дорогостоящих топ-менеджеров (поэтому часто именно ваши топы могут тихо саботировать процесс продажи); ● снижения затрат на рекламу, дистрибуцию; ● снижения закупочной цены на сырье (за счет эффекта масштаба) и т. д. В худшем сценарии вас могут купить, просто чтобы закрыть потом вашу компанию и расчистить рынок от конкуренции. Конкуренты плохо понимают ваш бизнес изнутри, поэтому они будут проводить Due Diligence (DD) (комплексную финансовую

и на погашение тела кредита, и еще оставался какой-то запас финансовой прочности, банки могут начать давать 2,5–3,0Х EBITDA на выкуп. И в такие непростые моменты многие собственники и рады были бы продать свой бизнес менеджменту и положить деньги на депозиты под 20–25 % годовых, но банки уже не дадут столько денег, сколько могли бы дать при низкой ключевой ставке ЦБ РФ.

компании и тому подобный бизнес сложно покупать на кредитные деньги. Исключение составляют только компании, доросшие до уровня крупных корпоратов типа Аvito, HeadHunter, Positive Technologies и т. п. Там уже включаются такие параметры, как масштаб бизнеса, устойчивость клиентской базы и денежных потоков, диверсификация клиентской базы, бренд, доля федерального рынка и т. п. При этом компании должны быть cash positive, чтобы иметь возможность обслуживать кредит на выкуп бизнеса. В остальных же случаях используется рассрочка платежа. Собственник подписывает со своими топ-менеджерами договоры купли-продажи акций (долей) с графиком платежей. До полной оплаты эти доли будут находиться в залоге у продавца, поэтому новые собственники в лице топ-менеджеров не смогут без согласия первоначального владельца продать свои доли, заложить их или обременить иным образом. Если вся ключевая команда остается и становится акционерами, то для банков это существенный фактор комфорта, который не менее важен (а зачастую даже более важен), чем наличие пресловутых 10–20 % Equity в структуре MBO сделки. (Equity можно вывести, а менеджмент, который поручился по кредиту, останется). Единственное, что по-настоящему будет волновать банкиров, – это взаимосвязь успеха продаваемого бизнеса с личным социальным капиталом собственника. Другими словами, сможет ли менеджмент удержать бизнес на плаву с уходом такого человека? Если нет, то банки предпочтут профинансировать покупку бизнеса профильным игроком рынка либо сделать это в консорциуме со стратегическим инвестором (об этом поговорим как раз в данной главе). Тем, кто читает эту книгу в период высокой ключевой ставки ЦБ РФ, отдельно хочу сказать, что по мере роста ставки процента по кредитам кредитоемкость любого бизнеса снижается. Поэтому банки начинают давать все меньше и меньше кредитных денег на выкуп. Так, если при ставке 10 % годовых по кредиту у вас при показателе DEBT/EBITDA = 10Х вся операционная прибыль уходит на уплату процентов, то при ставке 20 % годовых по кредиту у вас уже при показателе DEBT/EBITDA = 5Х вся операционная прибыль будет уходить на уплату процентов. А источником погашения MBO кредита является прибыль выкупаемой компании. Поэтому, чтобы при ставке в 20 % годовых прибыли хватало и на уплату процентов

80 % от цены покупки завода, то откуда у топ-менеджеров найдутся лишние 500 млн рублей, чтобы купить завод, который генерирует, например, 500 млн рублей EBITDA в год и продается по оценке EV/EBITDA = 5,0Х? Хороший вопрос. И тут могут быть разные варианты. 1. Топ-менеджеры могут договориться с собственником, чтобы тот все-таки понизил цену до 4,0–4,5ХEBITDA. И тогда просто взять у банка стопроцентный кредит на выкуп собственника. Банки довольно часто идут навстречу и кредитуют 100 на ноль, если мультипликатор EV/EBITDA, по которому продается бизнес, не превышает расчетную кредитоемкость бизнеса (условно те же 4,0Х EBITDA). Для банка не менее, а может быть, даже более важно, что вся ключевая команда остается, несмотря на смену собственника. Более того, ключевые топ-менеджеры оформят личное поручительство по кредиту на выкуп акций у текущего собственника. Таким образом, они будут привязаны к активу надолго и будут мотивированы работать максимально эффективно и слаженно на единый результат как команда. Как говорится, кеш можно вывести, а ключевая команда, обвязанная личными поручительствами по кредиту на выкуп, уже никуда не денется. Более того, кто как не команда знает все скелеты в шкафу и понимает реальный потенциал роста компании? Поэтому, если ключевая команда топ-менеджеров остается, становится совладельцами актива и берет на себя личную ответственность за возврат кредита, это не менее, а, может быть, даже более важная часть структуры сделки, чем пресловутые 10–20 % собственного участия. 2. Если договориться о снижении цены не удалось, топ-менеджеры могут договориться с собственником о том, что заплатят 80–90 % сразу (т. е. все, что даст банк), а остальную сумму – в рассрочку на 2–3 года. Такой вариант тоже может сработать. 3. Более того, в продолжение идеи с рассрочкой могу сказать, что есть такие бизнесы, которые просто не купишь на кредитные деньги. Как правило, это бизнесы, в которых нет твердых материальных залогов типа недвижимости, оборудования, транспорта. Например, цифровые компании новой экономики, HoReCa, сервисные компании, подрядные

2. Модель выкупа компании менеджментом (Management buy out) Еще одна модель совершения «квантового скачка» для топ-менеджеров (а также младших партнеров) – это выкуп компании у основного собственника. 2.1. Суть модели Давайте подумаем, как топ-менеджер с зарплатой и бонусами 30–100 млн рублей в год может купить бизнес стоимостью 3–10 млрд рублей? Все очень просто. Банки, как правило, охотно дают кредиты на выкуп компании менеджментом. В этом случае заемщиком выступает сама компания (завод, склад, фабрика), акции которой продает ее владелец. Кредит обычно предоставляется на длительный срок (5–10 лет), при этом источником обслуживания процентов по кредиту и погашения тела кредита является прибыль, которую генерирует сам продаваемый актив. Стоимость компаний в реальном секторе экономики в России в среднем составляет 4,0–5,5 годовых EBITDА, что очень близко к показателю текущей кредитоемкости бизнеса. При уровне ключевой ставки ЦБ РФ ниже 12–13 % годовых банки вполне могут дать кредит под денежные потоки текущего бизнеса и залог его активов в пределах 4,0–4,5 EBITDA. Все, что сверху, обычно докладывает покупатель. Таким образом, получается классическая структура 20/80 или даже 10/90 – собственные/заемные средства в источниках финансирования сделки. Вы, конечно, можете спросить: если стоимость завода составляет, например, 2, 5 млрд рублей, банк дает кредит в размере

Предположим, что на момент получения младшим партнером опциона стоимость компании была 1 млрд рублей. Младший партнер получил опцион на покупку 20 % долей в этом бизнесе по цене покупки (исполнения) 200 млн рублей. Предположим, что через три года стоимость компании (благодаря усилиям младшего партнера) выросла до 3 млрд рублей и младший партнер решил исполнить опцион. Тогда младшему партнеру причитается к выплате 20 % × (3 млрд руб. – 1 млрд руб.) = 400 млн руб. – вознаграждение по опциону. Эти деньги он может конвертировать в акции компании по текущей оценке 3 млрд рублей (т. е. 400 млн руб. / 3 млрд руб. = 13,33 % акций компании) и стать полноправным акционером.

Говорить о доле в бизнесе вместо опциона имеет смысл, когда речь идет о создании проекта с нуля, когда от старшего партнера требуется минимум финансовых вложений. Или когда речь идет о создании полноценного партнерства (Joint venture), состоящего из нескольких равноправных партнеров.

Как правило, у младшего партнера есть право только на одну ошибку. Пришел, попросил мандат, провалил дело – второго шанса не дадут.