Цитаты из книг автора «Брайан Хилл»

Для мотивации персонала в венчурных проектах наряду с зарплатой используется опционный метод. Опцион – право купить какую-либо акцию по заданной цене (цене исполнения) в определенный временной промежуток или момент времени. Этот инструмент очень распространен в США: выкупив акции по ценам исполнения, обладатели продают их на бирже после IPO со значительной прибылью. В американской практике программы наделения опционами сотрудников называются ESOP (Employee Stock Option Program).

Коэффициенты конвертации выступают одним из возможных методов защиты интересов первоначальных инвесторов при «разводнении», поскольку для инвесторов серий А и B эти коэффициенты могут различаться. Подбор этих коэффициентов называется ratcheting.

В западной модели венчурного инвестирования наиболее распространенной формой вложений инвестора являются конвертируемые привилегированные акции, которые гарантируют фиксированный привилегированный дивиденд (обычно реинвестируемый в развитие компании), но могут быть конвертированы в обыкновенные акции. Коэффициенты конвертации прописываются в договорах и выступают предметом переговоров между сторонами сделки. Обычно на разных инвестиционных раундах выпускаются различные серии акций, отличающиеся по своим условиям – их называют акциями серии А, B, C и т. д.

Тонким моментом договоров о венчурных сделках является «защита от разводнения». В силу высоких рисков венчурных проектов может наступить необходимость доинвестирования в случае кризисной ситуации для его спасения на невыгодных условиях («понижающий раунд»). «Защита от разводнения» – это договоренность о том, что в случае появления нового инвестора раунда B уменьшение доли старых акционеров происходит за счет основателей проекта, при этом преимущественно сохраняются интересы инвестора раунда А.

В инвестиционных договорах можно прямо прописать условия предоставления инвестиций (covenants), изменение долей и управленческих полномочий сторон в зависимости от динамики развития проекта, оговорки о продаже пакетов акций («преимущественное право», выделение долей из пакета каждого акционера для формирования пакета на продажу), разделение прибыли на «выходе» или при ликвидации фирмы.

Характерным признаком венчурного инвестирования на Западе является очень сложная структура сделок. Обычно процесс инвестирования сопровождается сложным договором (shareholders agreements), содержащим различные оговорки и четкое предписание «правил игры» во всякого рода спорных ситуациях. Подобные договора могут иметь качественную юридическую защиту в юрисдикциях англоамериканского права.

При составлении юридических документов по сделке, включающих инвестиционные договора (Shareholders Agreement)

Для того чтобы проект смог успешно пройти первую фазу, необходимо наличие краткого, но качественного резюме объемом от одной до полутора страниц, отражающего основную суть проекта, – с его прочтения начинается анализ бизнес-предложения. Подобная система поиска принята в венчурных фондах и фондах прямых инвестиций.

Отбор и анализ предлагаемых к инвестированию проектов проводится в той или иной форме всеми бизнес-ангелами, венчурными фондами или сетями бизнес-ангелов. Конечной целью этого процесса является отбор наиболее выгодных для инвестора возможностей. Схематически его можно подразделить на следующие фазы: • получение пакета инвестиционных предложений от предпринимателей; • deal flow – первоначальный анализ потока проектов, выбор из них тех, которые будут изучаться более глубоко; • встреча с инициаторами отобранных проектов, составление term sheet (декларации о намерениях) с условиями сделки; • due diligence – тщательное изучение инвестиционной возможности, рассмотрение большого количества факторов, поиск «подводных камней»; • принятие решение об инвестировании/отказ от инвестирования в отобранные проекты по результатам due diligence; • составление инвестиционных меморандумов; • юридическое оформление сделок.

Бизнес-ангелы стремятся инвестировать в инвестиционно готовые проекты, т. е. обладающие необходимыми для выполнения заявленной задачи качествами. Критерии инвестиционной готовности варьируются в зависимости от отрасли, однако общими моментами являются следующие: • наличие качественного и понятного бизнес-предложения, передающего суть проекта; • работоспособная, сильная и мотивированная команда; • четко выраженный продукт/услуга, новизна и конкурентные преимущества; • наличие рынка для продукта/услуги, четкая маркетинговая стратегия; • защищенность конкурентного преимущества (для многих проектов – пакет интеллектуальной собственности); • обоснованные прогнозы роста продаж; • реалистичная оценка стоимости проекта до получения инвестиций; • готовность к участию бизнес-ангела в управлении.