Цитаты из книги «Время собственности. Владельческая преемственность и корпоративное управление»

Тем не менее обсуждение состоялось и заняло почти два часа, а в отношении работы правления были сделаны следующие выводы. Правление должно работать не только как орган, «утверждающий» решения, но и как «смыслообразующий» орган. Источником «смыслов» должны быть все члены правления, а не только его председатель. Повестку правления желательно формировать из двух частей, одна из которых относится к компании, а вторая — к бизнесу. Компания — «утверждение» проработанных проектов решений, завершающее процесс их принятия. Более формализованный, строгий подход. Бизнес — «генерирование» новых решений, основанных на глубоком разборе и понимании бизнес-проблем, «смыслообразующие» вопросы. Менее формализованный, гибкий подход. На каждом заседании правления следует выделять время его членам, чтобы они могли рассказать о своих встречах с подчиненными, на которых обсуждался «контекст». Возможно, и повестки комитетов при правлении стоило бы выстраивать по этому принципу. Корпоративная культура не должна сводиться к изменению практики работы коллегиального органа, но должна с этой практики начинаться.

Рекомендуемый порядок разработки и утверждения документа коллегиальным органом: Утверждение технического задания и, если необходимо, рекомендуемой структуры документа. Подготовка проекта документа к первому чтению. На этом этапе разработчик сопровождает проект пояснительной запиской, из которой следует, каким образом проект удовлетворяет требованиям ТЗ. Проект документа также может содержать внутренние примечания, ссылающиеся на требования ТЗ, которым соответствуют те или иные нормы, включенные в документ. Первое чтение проекта документа и утверждение текста, который следует принять за основу. Рекомендация внести правки. При обсуждении документа в первом чтении необходимо для начала убедиться, что он соответствует ТЗ, а затем уже вносить редакционные и стилистические правки. Доработка документа и, если необходимо, второе чтение. Утверждение документа в окончательной редакции.

В ситуациях, когда два равноправных партнера владеют компанией, формирование совета директоров имеет смысл даже до создания топ-менеджерской команды. Причем в такой совет стоит пригласить и независимого директора, чтобы снизить вероятность дедлока210 при наличии «небольших расхождений по миссии» между партнерами. А вот наемного топ-менеджера в подобный совет, возможно, приглашать и не следует, чтобы не ставить его перед необходимостью выбора между партнерами.

существенным вопросам и событиям, оказывающим заметное влияние на его экономическое состояние. Рекомендательная функция заключается в выработке рекомендаций генеральному директору Общества, помогающих ему принимать решения по наиболее важным и дискуссионным вопросам оперативного и стратегического управления, а также вопросам согласования условий сделок, которые могут оказать существенное влияние на финансово-экономическое положение Общества. Консолидирующая функция заключается в выработке общей позиции менеджмента по наиболее существенным вопросам деятельности Общества, включая вопросы, выносимые генеральным директором на рассмотрение совета директоров208 и общего собрания участников. Комитет не является исполнительным органом Общества.

Информационная функция заключается в регулярном публичном информировании высшего менеджмента Общества по наиболее

Если собственник одновременно и гендиректор, то получится, что он сам возглавляет УК. Если же собственник уже нанял гендиректора, то управляющий комитет должен не противостоять гендиректору, а работать с ним в связке, поскольку в ведении УК находятся вопросы, по умолчанию относящиеся к компетенции гендиректора. Почему управляющий комитет не формируется при совете директоров? Логика ответа примерно та же. Кроме того, совета директоров может еще и не быть на момент формирования УК. Что рекомендуется записать в положении об управляющем комитете в качестве предназначения этого органа? Не претендуя на истину в последней инстанции, использую следующую формулировку. Комитет создается для осуществления информационной, рекомендательной и консолидирующей функций.

дополнительную (гражданско-правовую) ответственность. Для снятия опасений существует «тренировочный» формат работы топ-команды. Мы с коллегами называем его управляющий комитет (УК), поскольку в литературе по корпоративному управлению комитетами называются совещательные органы. Управляющий комитет никак не отражается в уставе. Его деятельность достаточно описать в положении, утверждаемом органом, при котором он формируется, а именно при ЕИО (генеральном директоре). Это значит, что положение об управляющем комитете утверждается приказом гендиректора, пусть даже по согласованию с собственником. Почему УК формируется не при собственнике?

Собственники, наученные жизнью, резонно опасаются сходу формировать не только легитимный совет директоров, но и легитимное правление. Вдруг «выпустишь джинна из бутылки» и потом не загонишь обратно? Да и члены топ-команды тоже вовсе не обязательно дружно согласятся взять на себя дополнительные (фидуциарные) обязанности, подписавшись под

IV. УПРАВЛЯЮЩИЙ КОМИТЕТ («КВАЗИПРАВЛЕНИЕ») КАК ПЕРЕХОДНАЯ ФОРМА РАБОТЫ КОМАНДЫ ТОП-МЕНЕДЖЕРОВ

Я всё более убеждаюсь, что желание управляющего собственника «найти подходящего гендиректора», которому можно передать «текучку», иллюзорно. «Текучку» следует передавать институту в виде топ-менеджерской команды, «упакованной» в правление или хотя бы в «квазиправление» («управляющий комитет»).