Инвестиции в бизнес в виде вклада в уставный капитал являются классическим видом долевых (акционерных) инвестиций, поскольку при данном виде финансирования бизнеса инвестор приобретает долю в бизнесе (а точнее, долю в компании) и при этом не создаётся каких-либо долгов компании перед инвестором как при долговом финансировании.
При внесении инвестиций в виде вклада в уставный капитал инвестор приобретает долю в компании в обмен на инвестиции, при этом вхождение инвестора в компанию оформляется через увеличение уставного капитала компании, а доли текущих участников компании размываются (о том, как конкретно и насколько сильно размываются доли текущих участников подробно поговорим ниже).
Данный вид инвестиционной сделки чаще всего используется, когда в бизнесе ещё не налажен стабильный денежный поток (выручка/прибыль) и в таком случае инвестиции приобретают характер венчурных (высокорисковых), либо когда целесообразным является вхождение инвестора в компанию без отсрочки по времени как, например, в случае с конвертируемым займом, который мы рассмотрим далее.
Внесение инвестиций в бизнес посредством внесения вклада в уставный капитал компании является на данный момент самым популярным в российской юрисдикции в случае, если необходимо предоставить инвестору долю (акции) в компании и завести инвестиции cash-in (cash-in – когда юридическим и фактическим получателем инвестиций является сама компания, а не участник/акционер компании как в случае продажи доли/акций инвестору по модели cash-out).
Заведение инвестора в ООО через внесение вклада в уставный капитал регулируется статьёй 19 Закона об ООО. Данная сделка всегда оформляется нотариально.
Для оформления сделки необходимо осуществить следующие итерации:
• инвестор подаёт в компанию заявление о принятии его в компанию и внесении вклада (инвестиций) с указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего размера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;
• участники компании на общем собрании (ОСУ) голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию на указанных им в заявлении условиях и на основании принятых решений составляют и нотариально заверяют протокол ОСУ, в котором указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер приобретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;
• инвестор вносит вклад (инвестиции) в компанию перечислением на расчётный счёт или в натуральном виде в сроки, которые были утверждены протоколом ОСУ (абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что вклад должен быть внесён не позднее 6 месяцев со дня принятия соответствующего решения ОСУ);
• нотариально оформленный протокол ОСУ вместе с новой редакцией устава компании и заявлением по форме Р13014 подаётся на регистрацию в ФНС для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в том числе в части размытия долей участников компании и предоставления доли инвестору.
При внесении инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании всегда приходится рассчитывать размер суммы, на которую увеличится уставный капитал компании в результате внесения инвестором инвестиций – размер номинальной стоимости доли инвестора, которую он получит в результате внесения инвестиций в бизнес.
Если в компанию вносит инвестиции в виде вклада в уставный капитал 1 инвестор, то для указанного расчёта рекомендуем использовать следующую формулу:
A = B * D / (100 – B),
где «A» – сумма, на которую увеличивается уставный капитал ООО, она же номинальная стоимость доли, которую получает инвестор в результате внесения инвестиций, «B» – размер доли в уставом капитале ООО (в процентах), которую намерен получить новый участник ООО, «D» – текущий размер уставного капитала ООО, «*» – умножить, «/» – разделить, «—» – вычитание
Если в компанию вносят инвестиции в виде вкладов в уставный капитал 2 и более инвесторов, то для указанного расчёта рекомендуем использовать следующие формулы:
A1 = B1 * D / (100 – Y1 – Y2),
A2 = B2 * D / (100 – Y1 – Y2),
где «A1» – номинальная стоимость доли, которую получает 1-й инвестор в результате внесения инвестиций, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B1» – размер доли в уставном капитале компании в % (процентах), которую намерен приобрести 1-й инвестор, «A2» – номинальная стоимость доли, которую получает 2-й инвестор в результате внесения инвестиций, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B2» – размер доли в уставном капитале компании в % (процентах), которую намерен приобрести 2-й инвестор, «D» – текущий размер уставного капитала ООО, «*» – умножить, «/» – разделить, «—» – вычитание.
Важно: по поводу введения в ООО новых участников (инвесторов) бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли текущих участников компании. Однако это не так – доли текущих участников ООО размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотели и прописали в протоколе общего собрания участников – размер инвестиций здесь не играет почти никакой роли.
Законом об ООО (последнее предложение абзаца 4 пункта 2 статьи 19) предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в ООО.
О проекте
О подписке
Другие проекты