1.3. Процедура размещения ценных бумаг

Каждому этапу развития бизнеса любой компании должен соответствовать свой способ привлечения инвестиций. Сначала развитие компании идет преимущественно за счет собственных ресурсов, потом могут привлекаться заемные средства (прежде всего банковские кредиты) и в дальнейшем – альтернативные источники финансирования, полученные в результате выпуска акций, облигаций, векселей и иных ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг на финансовых рынках (внутри и за пределами страны) может проходить путем эмиссии (акции и облигации) или простой продажи собственных векселей, депозитных и сберегательных сертификатов и других ценных бумаг.

Эмиссионные операции обеспечивают формирование как собственного, так и заемного капитала, позволяют привлекать необходимые финансовые ресурсы, решать многие финансовые и управленческие проблемы.

Для предприятий (компаний) и для банков регистрация происходит в специализированных подразделениях Банка России. Закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” не предусматривает регистрацию эмиссий государственных и муниципальных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом управления, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам АО. Собрание акционеров может уполномочить Совет директоров в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпуска акций и их объемов.

Процедура эмиссии состоит из нескольких этапов (ст. 19 Закона “О рынке ценных бумаг”):

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются Банком России.

Если предприятие (компания) решается выпустить на рынок свои ценные бумаги и не имеет в своем штате специалистов по ценным бумагам, то оно для организации выпуска может привлечь профессионалов-посредников (андеррайтеров²).

Посредники подготавливают документацию и разрабатывают условия выпуска, проводят предварительную оценку выпускаемых ценных бумаг, осуществляют рекламу, сопровождают регистрацию выпусков Банком России, а также регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее – регистрирующий орган) (ст. 20 Закона “О рынке ценных бумаг”), подбирают инвесторов, осуществляют первичное распространение по поручению эмитента, гарантируют приобретение ценных бумаг в объеме полного или частичного их выпуска, создают группы покупки (эмиссионного синдиката) и группы продажи, выдают ссуды или авансируют эмитента до поступления средств за проданные ценные бумаги, составляют за эмитента отчетность о выпуске и публикуют итоги открытой подписки и т. д. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров.

В соответствии с Законом “О рынке ценных бумаг” в случае публичного размещения или публичного обращения эмиссионных ценных бумаг проспект эмиссии ценных бумаг может быть подписан финансовым консультантом, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии (за исключением части, подтверждаемой аудитором или оценщиком).

Финансовый консультант, подписавший проспект ценных бумаг, несет совместно с эмитентом солидарную ответственность за возможный ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.

При первичном размещении новых выпусков ценных бумаг чаще всего в качестве андеррайтера выступают банки, которые имеют в штате соответствующих специалистов. Банк может одновременно быть финансовым консультантом и организатором размещения на рынке первичного выпуска ценных бумаг какого-либо предприятия, компании.

Возможны несколько вариантов участия андеррайтера в размещении ценных бумаг, который может:

1) взять на себя обязанность выкупить весь выпуск ценных бумаг (или часть) с правом продажи купленных бумаг от своего имени с надбавкой;

2) выкупить у эмитента неразмещенную часть выпуска ценных бумаг;

3) взять на себя обязательства по распространению бумаг без гарантий выкупа неразмещенной части продукции.

Итак, если акции или облигации выпущены и эмитент продал (разместил) весь выпуск своих ценных бумаг, то теперь эти бумаги могут, при желании тех, кто их приобрел на первичном рынке, продаваться, переходить из рук в руки, менять своих хозяев множество раз на вторичном рынке. Такие сделки можно проводить уже без участия эмитента в открытых акционерных обществах. На этом рынке происходит перепродажа ценных бумаг в спекулятивных целях (для получения дохода) или же скупка акций для владения блокирующим или контрольным пакетом акций.

Дальнейшее движение права собственности на ценные бумаги осуществляется на вторичном РЦБ, основное назначение которого состоит в поддержании ликвидного рынка ценных бумаг, что позволяет реализовать интересы инвесторов. Вторичный рынок – рынок, на котором осуществляется перепродажа ценных бумаг, т. е. можно купить (и иногда дешевле) уже не у самих предприятий–эмитентов, а у других лиц, имеющих ценные бумаги и желающих их продать самостоятельно или через посредников, или через биржу.

Другой задачей, которую позволяет решать вторичный рынок, является повышение курсовой стоимости ценных бумаг – “раскрутка” акций эмитента. Эту задачу на вторичном рынке решают дилеры, которые, осуществив выкуп эмитированных акций на первичном рынке ценных бумаг, начинают затем игру на повышение и продают ценные бумаги по более высокой рыночной стоимости. В сделках принимают участие также брокеры, выполняющие заказы своих клиентов. Если рынок выполняет данную задачу, он называется ликвидным. Таким образом, рынок является тем механизмом, который помогает эмитентам аккумулировать финансовые средства инвесторов, а инвесторам – приумножать свои сбережения путем вложения финансовых средств в ценные бумаги.

Важным условием функционирования РЦБ является обязательное соблюдение всеми его участниками правил работы на рынке ценных бумаг. На контролирующие органы рынка возложены обязанности по регулированию процесса взаимодействия между собой участников рынка ценных бумаг, выполнения взятых ими на себя обязательств, требований законодательства и соблюдения правил работы на этом рынке.

1.4. Участники РЦБ

Рынок ценных бумаг имеет продавцов, покупателей и посредников. Товаром на этом рынке являются ценные бумаги. Он может быть как организованным (через биржи), так и неорганизованным (стихийным). Как на любом рынке действуют определенные правила для участников рынка. Так как этот рынок довольно рискованный, то правила игры на нем и контроль за их соблюдением устанавливает и осуществляет государство через специализированные организации. Для российского рынка такой организацией являлась Служба Банка России по финансовым рынкам (СБРФР), к которой с 1 сентября 2013 г. перешли функции бывшей Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР). Совет директоров Банка России 29 ноября 2011 г. принял решение о ликвидации СБРФР с 3 марта 2014 г. и о создании в составе центрального аппарата Банка России 9 новых структурных подразделений, отвечающих за развитие и функционирование финансовых рынков.

Участниками рынка ценных бумаг могут быть как юридические, так и физические лица, которые вступают в экономические отношения по поводу перехода прав на ценные бумаги. Существует четыре главные категории участников РЦБ, способствующих его функционированию: эмитенты, инвесторы, профессиональные участники, регулятор или контролирующий орган.

Эмитенты (заемщики) – это лица, испытывающие недостаток в денежных средствах и привлекающие их за счет выпуска ценных бумаг. К ним относятся: государство, местные органы власти, компании, предприятия, банки.

Лица и организации, имеющие временно свободные излишки денежных средств, заинтересованные в их приумножении и приобретающие с этой целью ценные бумаги, называются инвесторами. Таким образом, интересы эмитентов и инвесторов противоположны.

Инвесторами могут быть юридические лица (банки, компании, пенсионные, паевые, страховые фонды) или физические лица (население), резиденты и нерезиденты РФ.

Кроме основных участников на рынке и работают так называемые организаторы проведения торгов – это профессиональные участники, которые оказывают посреднические и консультационные услуги на РЦБ, а также выступают в роли активных игроков. Это биржи, депозитарии, регистраторы, посредники (дилеры, брокеры) и другие специалисты, имеющие соответствующие лицензии на работу на рынке.

Дилеры – специалисты, которые, совершают сделки купли-продажи ценных бумаг от своего имени, используя собственные средства на основе публичного объявления их котировок. В качестве дилера может выступать только юридическое лицо. Он зарабатывает на рынке ценных бумаг за счет возможного прироста курсовой стоимости приобретенных им бумаг.

Брокеры – специалисты специализированных компаний, имеющие соответствующие лицензии и торгующие по поручениям клиентов за комиссионное вознаграждение. Брокеры выполняют связующую роль между эмитентом и инвесторами.

Трейдеры (трэй́дэр, от англ. trader – торговец) – торговцы, спекулянты, действующие по собственной инициативе и стремящиеся извлечь прибыль непосредственно из процесса торговли. Играют на бирже (спекулируют ценными бумагами) на понижение или повышение цен в целях получения прибыли.

Существуют трейдеры-профессионалы и любители.

Профессиональные торговцы работают в финансовых учреждениях или предприятиях (банки, страховые компании, ПИФы). Обычно имеют специализированное образование и лицензию на соответствующую деятельность. Выполняют операции за деньги и в интересах своих компаний или их клиентов. По российскому законодательству такие торговцы обязаны иметь персональные аттестаты.

Частные торговцы, любители выполняют операции за свои деньги и в своих интересах (работают на себя), для доступа к системам торговли пользуются услугами посредников (брокеров, дилеров). Проводимые ими операции обычно не требуют лицензирования. Часто не имеют специализированного образования, пользуются услугами консультантов, в том числе профессиональных торговцев.

Не следует путать трейдера с другими торговцами (дилером, брокером), которые проводят сделки по заявкам клиентов или в их интересах.

Инфраструктура РЦБ является связующим звеном между инвестором и эмитентом, обеспечивая аккумуляцию денежных средств инвесторов и направляя финансовые потоки на приобретение ценных бумаг эмитентов, дающих наибольшую доходность. При этом важной задачей рынка является предоставление инвестору возможности возврата вложенных в ценные бумаги денежных средств путем продажи ценных бумаг без существенной потери в их цене.

В инфраструктуру РЦБ входят клиринговые организации, депозитарии, регистраторы, коммерческие банки.

Клиринговые центры (палаты) – организации, осуществляющие определение и зачет взаимных обязательств инвесторов по поставкам и расчетам за ценные бумаги. Они производят сбор, сверку, корректировку информации по сделкам с ценными бумагами и готовят по ним бухгалтерские документы. Клиринговая организация обязана формировать специальные фонды для снижения риска неисполнения сделок с ценными бумагами.

Депозитарий – профессиональный участник РЦБ, который оказывает услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и переходу прав на ценные бумаги. Депозитарием может выступать только юридическое лицо. Инвестор, заключивший с депозитарием договор на хранение ценных бумаг и учет прав на них, называется депонентом, а договор именуется депозитарным (или договором о счете депо).

Регистраторы (специализированные регистраторы) – это юридические организации, осуществляющие по договору с эмитентом деятельность по ведению и хранению реестра именных ценных бумаг. Реестр – список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им бумаг. Держателем реестра может быть эмитент. Однако если число владельцев ценных бумаг превышает 50, то эмитент не вправе вести реестр и должен заключить договор с организацией, выполняющей функции регистратора. В реестр могут вноситься не только имена владельцев ценных бумаг, но и номинальных держателей ценных бумаг.

Порядок перехода прав собственности по ценным бумагам определен законодательно. Осуществление и передача прав, удостоверенных ценными бумагами, происходят путем закрепления прав в специальном реестре. При этом фиксация прав может осуществляться с помощью бумажных носителей, а также компьютерных записей.

Номинальный держатель – это лицо, которое держит ценные бумаги, не являясь их владельцем, от своего имени в интересах другого лица. В качестве номинальных держателей, как правило, выступают профессиональные участники РЦБ. Номинальные держатели регистрируются в реестре по поручению владельца. Операции с ценными бумагами между владельцами бумаг одного номинального держателя не отражаются у держателя реестра или депозитария, клиентом которого он является. В то же время регистратор имеет право требовать от номинального держателя предоставления списка владельцев ценных бумаг, держателем которых он выступает.

Регистратор обязан по требованию владельца или номинального держателя представить ему выписку из реестра по его лицевому счету. Выписка – это документ, в котором указывается владелец лицевого счета, вид и количество принадлежащих ему ценных бумаг, а также иная информация, относящаяся к этим бумагам на дату его составления. Регистратор также обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям, владеющим более 1 % голосующих акций эмитента, по их требованию данные из реестра о других владельцах бумаг с указанием количества, категории и номинальной стоимости принадлежащих им бумаг. Деятельность по ведению реестра не допускает совмещения ее с другими видами профессиональной деятельности на РЦБ.

Коммерческие банки осуществляют перечисление денежных средств от покупателя продавцу.

Биржа – это институт, созданный для организации торговли ценными бумагами, а также осуществления депозитарной и клиринговой деятельности. Она образуется в форме некоммерческой организации. Торговлю на бирже могут осуществлять только ее члены. Другие лица, желающие заключать биржевые сделки, обязаны действовать через членов биржи как посредников. Членами биржи могут быть только профессиональные участники РЦБ. Биржа – это только место, где заключаются сделки с ценными бумагами, поэтому физически сами ценные бумаги на бирже не присутствуют. После заключения сделки на бирже покупатель и продавец осуществляют между собой взаиморасчеты в соответствии с правилами биржи.

Регулятор финансового рынка