Цитаты из книги «Бизнес не на доверии. Владельческий контроль на 100%»

В таком случае выход только один: заранее обратить внимание третьих лиц на возможность появления или наличие корпоративного договора. Например, записав сведения о корпоративном договоре в Уставе.

В этой части книги мы пройдем все девять шагов: 1. Подбор правильной организационно-правовой формы ведения бизнесом. 2. Как защищает Основателя проработка Устава компании (учредительного договора). 3. Зачем создавать Совет директоров. 4. Когда не обойтись без перекрестного владения. 5. Мощный инструмент – опцион на долю/акции в Обществе. 6. Усилитель безопасного владения – корпоративный договор. 7. Чем Основателю бизнеса поможет залог долей/акций. 8. На что влияет выбор правильного вида договора между компаниями одной Группы. 9. Как поставить нормы закона себе на службу.

владельческий контроль включает в себя три зоны: идейный (концептуальный) уровень, активы (в широком, а не только юридическом смысле), деятельность (процессы и связи).

«деловую цель», которую еще в 2006 году ныне несуществующий Высший арбитражный суд сформулировал так[3]: «Это разумные экономические и иные причины действий налогоплательщика, направленные на получение экономического эффекта в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. При этом налоговая выгода не может рассматриваться как самостоятельная деловая цель».

На основе проведенного анализа мы сформулировали пять довольно простых правил построения Группы компаний без признаков дробления. В данном контексте нас будет интересовать лишь одно из этих правил, касающееся требования продемонстрировать и подтвердить доказательствами наличие бизнес-цели и деловой мотивации при выборе юридической модели Группы компаний.

Один из трех миноритарных участников-инвесторов Общества пытался отказаться от корпоративного договора, упрекая мажоритарного участника в том, что по условиям договоренностей вся полнота власти общего собрания сосредоточилась в руках последнего, а инвестор как полноправный участник бизнеса не может ни собственностью своей свободно распорядиться (в договоре предусмотрены случаи обязательной продажи его доли), ни «принимать участие в управлении делами Общества по своему усмотрению» (миноритарии-инвесторы обязывались по ряду вопросов голосовать так, как голосует мажоритарный участник).

принятие решений от имени Общества как участника иных организаций и др.

Для понимания: решение о назначении директора (ЕИО) в ООО ТД принимается его участниками. Это АО и сам Основатель с долей в 0,01 %. Но, в свою очередь, такое решение от имени АО в соответствии с его Уставом относится к компетенции его единственного акционера – ООО ТД. А такие решения от имени ООО ТД принимает его директор – сам Основатель. То есть сам Основатель в итоге и будет принимать решение о назначении себя на должность руководителя ТД. Усложненная модель перекрестного владения Непрестижно быть владельцем ***комбината, хотя и успешного, стабильного предприятия. Его осаждают эко-активисты, по слухам, действующие в интересах конкурентов. Основатели бизнеса вынуждено «прятались» несколько лет за доверенными участниками, создавая для себя очевидные риски владения и имущественной безопасности. Корректировка модели за счет построения перекрестного владения существенно снизила уровень их тревоги. Ранее описанная модель перекрестного владения усложняется Советом

роль которого он сам и выполняет.

Общая логика такова: На уровне ООО ТД максимальная компетенция у директора компании, в том числе принятие всех решений от имени Общества как участника других юридических лиц. То есть на общем собрании акционеров АО фактически решения принимать будет директор ООО ТД = Основатель бизнеса. На уровне АО максимальная компетенция у общего собрания акционеров (ОСА), в том числе в отношении принятия решений от лица Общества как участника других юридических лиц. Соответственно, на общем собрании участников ООО ТД решение будет принимать АО в лице своего единственного участника – ООО ТД, от имени которого действует директор ООО ТД, и он же как второй участник ООО ТД. Буквально, как ни крути, все решения принимает собственник. В том числе о назначении директора, роль которого он сам и выполняет.